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叫价千万新三板买壳潮起

[日期:2016-04-28]   来源:经济观察报  作者:彭友 俞菁菁

有利益处必有生意。借壳上市并非A股的专利,新三板的买壳业务同样开展得如火如荼。

新三板也借壳?这在很多人看来是不可思议的。众所周知,新三板挂牌实际上已是注册制,几乎没有门槛,符合最低条件的企业都可以挂牌,而且相较于A股需要经过IPO排队、发审会审核等漫长的流程,新三板挂牌几乎就是随到随上。然而,即使如此,随着新三板上市的热络和资金的涌入,越来越多的企业急于登上这辆快车,不少人视企业经营存续期满两年这一要求为障碍,希望通过借壳的捷径迅速上市。

买壳热潮

近日,一位投资圈人士向熟人咨询,是否有价格在1000万元左右的新三板“烂壳”,他表示,他拥有一块资质颇佳的境外新能源资产想挂牌新三板,但如果走正常流程,因“存续期满两年”才能挂牌的要求,至少要等到两年之后。

与此同时,一位券商新三板业务主管对经济观察报透露,现在很多人都在找新三板壳资源,目前壳费在1000万~1500万元左右。

近日,ST鼎讯(430173)披露重大资产重组报告,公司拟以发行股份方式购买广东欧美城汽车文化有限公司100%股权,发行价格为1元/股,交易价格为2亿元。交易完成后,鼎讯互动主要经营业务将由手游变为汽车销售。

今年2月,鼎讯互动(鼎讯被实施ST之前的简称)实际控制人由董事长兼总经理的曾飞变更为二股东吴晓翔。吴晓翔承诺,未来12个月内拟择机将其控制的部分企业置入公众公司,用以改善公众公司经营情况、提高公众公司盈利能力。方案显示,吴晓翔通过振业集团持有广东欧美城60%股份,此举无疑构成了借壳上市,只是拆分为“实际控制人变更”和“主业变更”两个步骤。

实际上,今年以来新三板买壳已有多起案例,而且还有更多的买壳行为正处于商谈,或在多家中介机构的搜寻之中。

3月28日,北京盛恒达投资合伙企业(有限合伙)以协议转让的方式,受让新三板公司尚远环保(430206)2274万股(54.14%)的股份,本次收购完成后,北京盛恒达成为尚远环保的控股股东。此前,海文投资以现金认购新三板公司天翔昌运(430757)539万股股份,成为其控股股东。

同时,“老三板”公司也没有置身事外,纷纷开始资本运作。3月26日,“老三板”公司华信5(400038)披露收购报告书,将与汇绿园林资产重组。华信5将以1.16亿股(约占总股本的47%),置换汇绿园林价值1.48亿元的(约占总股本的14.53%)股份。本次收购完成后,汇绿园林大股东李晓明成为华信5的实际控制人。

赶早挂牌

一直被视为挂牌几无门槛的新三板,为何也会出现买壳行为?

一位新三板投行人士对经济观察报透露,新三板挂牌需要较长时间。首先,企业需要有2年的存续期,在这期间内规范成本很高,不少还需要大笔补税。除此之外,挂牌还需要6个月左右的审批流程。而且,股转系统还面临申报材料积压现象。

股转系统最新数据显示,截至2015年5月3日,股转系统挂牌公司数量达到2344家,其中协议转让2066家,占比88.14%;做市转让278家,占比11.86%,比例不断上升。市值方面,根据最新统计,股转系统挂牌公司总市值合计为6796.07亿元,其中协议转让公司总市值合计4080.42亿元,做市转让公司总市值合计2715.65亿元。根据市场预期来看,今年底挂牌公司有望达到4000家。

“目前A股及新三板行情火爆,再融资受到追捧,定增大多被秒杀,估值也高企。但很难说这种热潮究竟能持续多久,所以企业都想尽快上车。”上述投行人士进一步分析称,“此外,新三板挂牌的政府补贴将会逐步取消,因此很多企业希望赶在取消前挂牌。”

诚然,去年以来,新三板几乎所有的增发都遭秒杀,这对于渴求资金的企业而言,无疑是解决困难的好办法。而对于很多成长性不错,同时急需现金流支持的企业,两年窗口期的确会造成很大压力。

此外,企业挂牌新三板之后,从短期来看可以融资、提升估值和知名度,而在未来更是有望转板A股,同时也可能被上市公司并购,可谓好处多多。华图教育公司就是一个借新三板成功“上位”的例子,今年4月,*ST新都宣布拟出售盈利能力较差的酒店资产等,同时发行股份收购新三板公司华图教育,*ST新都实际控制人将发生改变,主营业务也会从酒店转移到教育,成为华图公司所借的“壳”。

壳费水涨船高

随着买壳行为在新三板开展,壳费也水涨船高,从去年的三五百万元,扶摇直上至目前的1000万元左右,高者甚至达到1400、1500万元。买壳方在选择壳资源时主要关注壳公司有无历史问题,财务是否干净,以及是否存在债务与诉讼等问题。

当然,新三板的壳费相较于A股的壳费,仍然是小巫见大巫。本报获悉,A股壳费大致在4-6亿元之间,而且对于借壳企业也有一定的要求——借壳企业必须是行业热门,成长性好,且利润在数亿元以上,不满足这些要求根本没有借壳的机会。由此,从新三板及A股的操作现状来看,寄望于注册制推行后壳资源价值归零,恐怕只是一些人的一厢情愿。

一位投行人士对经济观察报透露,目前买壳主要有两种操作模式。其一,在挂牌前就借壳一家非挂牌公司,以解决成立时间问题,后续再挂牌新三板;其二,直接借壳一家已挂牌公司。

另外,在具体借壳方面,主要也有两种操作方式。第一种是通过股权、资产置换的方式:卖方用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被置出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。但是,从整体来看,这两种股权转让方式的税收负担都不小。

不过,对于新三板买壳,监管层有着自己的看法。4月14日,全国股转公司副总经理、新闻发言人隋强表示,目前新三板挂牌审核流程顺畅便捷,企业挂牌的综合成本很低,完全没有必要借壳。

隋强进一步指出,在涉及新三板借壳问题中,不排除某些方面利用信息不对称牟取利益。如果有人利用中小微企业对新三板市场了解不到位的特点,炒作所谓的“壳资源”,显然扭曲了新三板市场的定位和价值,是一种误导。隋强也提到,目前需要进一步加强市场监控和交易监察,严厉打击利用“借壳”炒作从事违法违规行为。

 

来源:《经济观察报》记者 彭友 俞菁菁